July 7, 2026 MCDERMOTT INTERNATIONAL, LTD 17320 Katy Freeway, 4th Floor Houston, Texas 77094 收件人：董事会
McDermott International, Ltd.（“McDermott”或“公司”）董事会（“董事会”）成员：
Robotti & Company Advisors, LLC及其关联方（合称“Robotti”、“我们”或“我方”）是一家独立的、以价值为导向的投资顾问公司，代表合伙人和客户管理约12亿美元资产，并实益持有公司约2%的已发行A类普通股（“股份”）。我们对离岸能源和海洋工程行业拥有深入了解。¹我们的立场是作为一个长期且积极参与的股东，而非被动或投机性持有者，我们相信在必要时应积极参与投资，包括当我们及同僚股东面临严重稀释和财务损害时。²
我们今日致函，旨在表达对贵公司近期宣布的再融资和资本重组（特别是“配股发行”部分）的严重关切。按当前结构，配股发行提供了对公司基本价值的巨大折扣，但将该价值不成比例地导向四位后备投资者（其中两位在董事会中有代表），而牺牲了公司其他股东的利益。从功能上讲，配股发行将现有股权价值不成比例地重新分配给一小部分股东，我们认为这些人构成一个控制集团。然而，我们认为解决方案很简单：所有参与股东应享有超额认购权，使所有参与者能平等分享配股发行的价值，并支持公司的未来。
公司自身陈述：业务已出现拐点
我们的信念基于公司自身在其经审计的财务报表和再融资材料中反复强调的事实。根据McDermott自己的说法，业务已持续显露出复苏迹象，包括：
- 截至2026年3月31日的过去十二个月营收约100亿美元（高于2024年的82亿美元），EBITDA约4.89亿美元； - 现金超过未偿债务——净现金资产负债表； - 截至2026年3月31日，剩余履约义务（积压订单）约176亿美元，公司强调其规模可观且利润率持续改善； - 竞争格局更加整合、更加理性，中东重建和建设前景看涨，而McDermott在陆上和海上项目中均属于少数主导参与者之一。
这是一项明显且持续上升的业务，我们相信其能够且将会成功，所有参与配股发行的股东——而非仅少数特权者——应有权按比例购买未被行使的权利。
配股发行严重低估业务价值
正是在这一背景下，拟议的配股发行呈现出对公司当前价值的巨大折扣，引发了对巨大实际价值正被重新分配给内部人士的担忧：
- 公司拟发行最多333,333,350股新股份，而目前仅发行28,574,495股，发行股份约占发行后股权的92%； - 配股定价为每股1.50美元，意味着整个公司的总股权价值约为5100万美元，远低于股份在交投清淡的“专家市场”中隐含的9.7亿美元全面摊薄市值；³ - 与此同时，该业务产生约100亿美元营收和约4.89亿美元EBITDA，拥有176亿美元积压订单，且现金多于债务； - 相比之下，我们——以及业内其他人士——认为公司股权价值数十亿美元，这一估值观点基于公司自身披露的相同基本面。每位后备方在其向合伙人的报告中均对其McDermott股份进行估值。他们向投资者报告的价值是多少？
敬请董事会认真考虑上述关切，我们期待就配股发行条款进行建设性对话，以确保所有股东获得公平待遇。
此致
Robotti & Company Advisors, LLC
公司就配股（Rights Offering）所披露的信息根本无法弥合其业绩与权利价格之间的差距，公司自己也坦然承认，在其披露文件中指出，“本次配股确定的购买价格未必代表A类普通股的公允价值”，并承认“购买价格是在与救助协议（Backstop Agreement）的谈判过程中确定的”。4 股东被要求批准并参与一项交易，其价格仅通过与救助方（backstop parties）的谈判确定，而这些救助方将从中获得不成比例的利益。用公司自己的话来说：“配股可能导致救助购买方（Backstop Purchasers）对公司A类普通股的所有权高度集中，且某些救助购买方的利益可能与其他股东的利益不同。”5 公司披露文件中明显缺失的是，董事会是否在设定购买价格时获得或依赖了任何独立估值分析、公平意见书或市场检验。
根据公司自身披露，不行使配股权的股东其持股比例将遭受约92.1%的稀释。6 麦克德莫特（McDermott）致股东的信息直接指出：“如果您选择不按您在公司中完全按比例持有的所有权参与配股，那么您拥有的A类普通股相对比例将大幅下降，您的投票权和其他权利将相应被稀释。”7 正是这种严重的稀释，加上权利的大幅折价所代表的价值被重新分配给决定该折价的内部人士，这相当于内部人士囤积了购买未行权权利所对应股份的机会。
核心问题：未认购股份留给内部救助方 配股的结构加剧了价格问题，并削弱了可能因此公平提供给股东的任何价值。
根据配股当前条款，每位股东只能按其持股比例认购——没有能力认购更多。关键的是，任何股东放弃认购的每一股并不会提供给其他参与认购的股东。相反，这些“未认购股份（Unsubscribed Shares）”被分配给四个救助方：MFN Partners, LP（有限合伙）；Baupost Group Securities, L.L.C.（有限责任公司）；Mason Capital Management LLC（美盛资本管理有限责任公司）；以及First Pacific Advisors, LP（第一太平洋顾问有限合伙）。这四个救助方以同样具有极度稀释性的每股1.50美元价格（在权利定价时，这一价格与任何真实内在价值毫无关联）按固定比例获得未认购股份。
效果显而易见。任何无法或未参与的股东不仅仅是放弃了一个机会。其放弃的股份直接以我们相信仅为公司真实价值一小部分的价格输送给了一个小规模的受惠群体。深度折价的价格与囤积未认购股份的救助机制相结合，并非以公平条款筹集资本，而是将所有权和控制权从多数人转移到少数人，其代价正是公司要求其在股东大会上给予支持的股东。
三个进一步的特征加剧了这种担忧： 并非所有股东都能参与。配股仅向符合“合格投资者（accredited investors）”资格的持有人开放，且公司保留拒绝不符合条件者认购的权利。加之该股份作为专家市场证券的流动性有限，这意味着部分所有者基础在结构上被排除在每股1.50美元的参与之外——而他们的未认购股份仍然流向救助方。 股东被警告，行权的持有人将买入持续缺乏流动性的股份。公司未承诺注册新股或为其恢复活跃的公开市场——这一特征可预见地阻止了参与，而每一个被阻止的持有人放弃的股份都以每股1.50美元的价格流向救助方。 四个救助方中有两方的代表同时身兼两职。MFN Partners和Mason Capital的代表在麦克德莫特董事会任职。公司披露，这些董事在有关救助协议和配股的讨论中“回避”。但回避讨论并不等同于由无利害关系的委员会批准或由无关联股东投票——这并没有改变这样一个事实：
两名董事会关联持有人位列四家将获得未认购股份的接收方之中。
解决方案：为所有参与者提供超额认购权 解决方案明确、标准且易于实施：即设立超额认购权。每位全面行使基本认购权的股东，均有权按其现有持股比例，优先于任何后备认购方，按比例认购额外的未认购股份。这是配股发行中常见且广为人知的机制。此举不会给公司带来任何成本，同样能筹集5亿美元，不会延迟交割，不会扰乱价格，且能保留后备认购方所提供的确定性——后备认购方仅需在所有参与股东获得同等机会后，购买剩余部分。
我们并非要求董事会放弃再融资、重新定价或重新讨论资本重组方案。我们只是呼吁公司股东的代表真正履行受托人职责，允许所有参与配股发行的公司所有者公平、平等地参与其中。
致董事会的信息 对于一家现金多于负债的企业而言，1.50美元的配股价意味着相对于公司价值的大幅折让。让每一位挺身而出的所有者都能分享被搁置的价值，而非将其留给四名内部人士。我们要求董事会对其股东秉持与对股东要求相同的标准：一致性、公平性，以及参与已明显启动且势头正盛的复苏进程的权利。采用按比例超额认购权是证明这一点的最简单方式——也是以每位参与股东都能支持的条件完成此次再融资的途径。
我们欢迎在股东大会前与董事会及公司进行建设性对话。
此致
鲍勃·罗博蒂 总裁 罗博蒂公司顾问有限责任公司 联系方式： IR@robotti.com 212-986-4800
________________________________ 1 我们的创始人鲍勃·罗博蒂在近五十年的职业生涯中，一直作为投资者和行业定义公司的董事活跃于能源领域，包括担任Tidewater Inc.（我们为其最大股东之一）的董事；担任Pulse Seismic Inc.（他担任董事长）的董事；担任PHX Minerals（前身为Panhandle Oil & Gas，我们为其最大外部股东）的董事；以及AMREP Corporation、PrairieSky Royalty Ltd.和Builders FirstSource（前身为BMC）的董事。鲍勃本人于1976年首次投资于海上石油服务领域。最相关的是，罗博蒂自1995年起一直是行业主要参与者Subsea 7（及其前身公司）的投资者。 2 参见，例如，Robotti & Co. Advisors, LLC v. Bldg. Prods., LLC, Verified Compl., C.A. No. 4900 (Del. Ch. Sept. 16, 2009) 及 Stipulation of Settlement, C.A. No. 4900 (Del. Ch. Nov. 5, 2009)。 3 截至2026年7月9日营业结束时的交易价格为28.40美元。数据已根据原信函（日期为2026年7月7日）进行更新。 4 日期为2026年6月24日的配股发行备忘录及优先认购权通知，附件C，风险因素，第18-19页。 5 同上，第17页。 6 同上，第16页。 7 同上（着重号为后加）。