致 Tidewater Inc. 董事会：
如您所知，Robotti & Company Advisors, LLC 通过我们的基金和客户账户（"Robotti"）在第十一章重组前后一直是 Tidewater Inc.（"Tidewater"、"公司"或"TDW"）的股东。作为长期积极参与的股东，我们不时就公司战略提供意见以最大化股东价值，我们认为公司近期实施的税务保全计划（"权利计划"）值得再次发表看法。
权利计划具有值得称赞的目标，即保护公司现有的净营业亏损结转和外国税收抵免（"税务属性"）。在现行税制下，亏损结转已在账面上超过1亿美元。然而，截至2019年底，由于没有预期利润，这些税务属性在账面目的上已完全减值。保留这些税务属性将是有益的，但前提是公司必须实现净利润才能使用。
权利计划禁止新股东收购公司普通股5%或以上股份（或现有持股5%及以上的股东增持股份），除非获得董事会（"董事会"）批准，否则将大幅稀释其持股。这种权利计划通常被称为"毒丸计划"，因为它可能且已在其他公司成为并购的障碍。尽管我们对现任董事会的信心减轻了当前的担忧，但我们提醒，未来无法确定预见，即使是出于最佳意图制定的计划，一旦实施也可能被以不同方式运用。
我曾公开支持整合作为Tidewater的关键战略，并作为其股东（Robotti为股东）的倡导者。Tidewater与Gulfmark于2018年底完成的整合带来了多重优势，包括每年节省6500万美元的SG&A（销售、一般及行政费用）。这是一项关键成就，否则两家公司如今都将陷入困境。我们赞赏董事会和管理层实现这一整合和节省的行动。
我们对权利计划存在若干担忧，并致函提出可能缓解这些股东担忧并确保我们投票支持的建议。
当前Tidewater针对COVID-19的战略概述
COVID-19的爆发已大幅减少全球碳氢化合物的使用，削弱了海上钻井活动并停止了新的海上项目。CEO Quintin Kneen在5月12日的财报电话会议上提供了公司的"行动计划"，我们的总结如下：
1) 迅速将完成合同的船舶闲置，而不是保持可用状态等待工作，更糟糕的是激进低价竞标进一步蚕食市场价格； 2) 在市场复苏被无限期推迟的情况下，通过出售或（如无法出售）主动报废来大幅缩减闲置船队； 3) 再次削减岸基和公司层面的SG&A（销售、一般及行政费用），以最大化活跃船队的现金流。
我们完全支持这一战略。
当今新世界——整合更为关键
截至年底，Tidewater有多个合理战略，包括补强型和边缘收购。随着COVID-19的到来及其对石油市场的影响，2019年12月看似合理的战略需要重新评估。为了成功执行管理层在第一季度财报电话会议中概述的计划，公司需要寻求实质性且迫切的整合。
目前市场上有多个整合机会。合并将有助于：
1. 整合市场； 2. 优化船队退役，降低成本； 3. 多元化终端市场； 4. 用新船替换旧船； 5. 增强未来合并的选择。
我们相信，合并可额外带来5000万至7500万美元或更多的毛利润，以及每年4000万至5000万美元的岸基和公司层面SG&A（销售、一般及行政费用）节省（在当前紧缩环境下可能更多）。
尽管我们一直以友好但积极参与的投资者身份提供指导并保持耐心，但我们坚信现在是整合的时机，并注意到对权利计划的担忧。Carpe Diem（把握时机）！
用股东认可的董事替换两名董事会成员将大大确保权利计划不被滥用
尽管当前有明确目的，权利计划可能阻止潜在收购方，这可能违背股东的最佳利益。我们认为，向股东征集董事候选人将大大缓解对权利计划滥用的担忧。具体而言，董事会应立即向股东征集两名新的独立董事候选人（这是我数周前私下提出的建议）。
Robotti & Company Advisors, LLC
Robert M. Robotti 首席投资官
2020年6月2日
所有董事的职责是代表股东的利益。然而，我们知道，董事会通过引入新成员实现自我延续是常态，但这往往并非公司所有者的最优选择。由股东推荐的董事应意识到，他们的忠诚对象是公司股东，而非其他任何群体。他们对股东利益的关注应能降低未来滥用权利计划（Rights Plan）阻碍行业整合的风险。
两位新董事应替换而非扩充现有的独立董事会成员。我们认为，目前六人的董事会规模是高效的。增加董事人数将降低董事会效率，并不当增加成本（这也是我们去年主张将董事会规模从九人缩减至六人的原因）。
权衡权利计划与未来行业整合
尽管权利计划的税收属性（Tax Attributes）很重要，但必须将其与深思熟虑的合并所能带来的益处进行权衡。无人知晓公司何时能产生可被税收属性抵消的净收入。此外，随着经济和石油市场的复苏消退，税收属性的现值也在减少。相比之下，整合性合并将立即为股东带来销售、一般及行政费用（SG&A）和现金流方面的益处。
关于保留权利计划的即将投票：我们的观点
如果股东推荐的两名合适董事未能替换两名现有董事会成员，Robotti & Company Advisors, LLC 将基于其对客户的受托责任，在下次年度股东大会上投票反对延续权利计划。
结论
一如既往，我感谢你们为代表股东利益所做的勤勉工作。众所周知，我们正面临前所未有的时期。我感谢你们对我积极参与的开放态度，以及倾听股东意见的意愿。我期待我们持续的对话。
此致
敬礼
Bob Robotti