2026年2月17日
Tripadvisor, Inc. 400 1st Avenue Needham, Massachusetts 02494 收件人：Greg Maffei，董事长
Matt Goldberg，首席执行官 董事会全体成员
抄送： Mike Noonan，首席财务官
尊敬的Greg、Matt及各位董事会成员：
Starboard Value LP（连同其关联方，简称“Starboard”或“我们”）是Tripadvisor, Inc.（简称“Tripadvisor”或“公司”）的大型股东，持有超过9.0%的所有权权益。我们投资该公司是基于以下判断：Tripadvisor是在线旅游领域的全球领导者，拥有无与伦比的品牌、强大的用户忠诚度、独特的数据和内容，以及在Brand Tripadvisor（Tripadvisor品牌）、Viator和TheFork方面的市场领先资产。我们感谢管理层和董事会（简称“董事会”）过去几个月与我们共度的时间。我们仍然坚信Tripadvisor存在重大的价值释放机会。但令我们沮丧的是，公司在采取行动抓住这一价值创造机会方面缺乏紧迫感。
自2025年7月公开披露我们的投资以来，我们与管理层和董事会的不同成员以及公司顾问进行了多次对话。这些对话始终极其友好和亲切。我们怀有最良好的意图和最殷切的期望。不幸的是，俗话说得好，空谈无益，Tripadvisor只愿意空谈，而不愿致力于有意义的变革。
近几个月来，我们投入了大量时间与Tripadvisor的领导团队一起审查公司在生成式人工智能（Generative AI）方面的策略。通过与高级领导层的多次会议，我们审查了公司的产品路线图和AI（人工智能）举措，提供了详细反馈，并强调了在AI改变消费者行为和竞争格局之际，迅速果断行动的关键性。我们一再指出，在速度至关重要、现有企业面临去中介化风险的环境中，按现状的变革步伐是不可接受的。
我们还表达了以下观点：鉴于公司的实质性业绩不佳，以及其从受控制公司向非受控制公司的转型，有必要进行有意义的治理改进，包括董事会更新。
不幸的是，在整个接触过程中，我们始终面对一个现实：Tripadvisor的变革要么根本不存在，要么过于缓慢、过于有限。我们反复表达过，公司历史上渐进式的做法不会带来可接受的结果。需要大胆果断的行动。股东需要并且理应获得变革以更好地保护自身利益，尤其是在公司长期业绩不佳且随着时间的推移已造成巨大价值损失的情况下。
简而言之，管理层和董事会的决策极其糟糕。自Goldberg先生于2022年7月1日被任命为CEO以来，Tripadvisor的股价下跌了近50%¹，跑输更广泛市场超过100%²。事实上，在公司发布2025年第四季度财报后，Tripadvisor的股价创下历史新低。然而，董事会似乎未采取任何措施追究管理层的责任——这怎么可能？
此外，仅在过去一年中，公司就有数次为股东创造价值的机会。然而，股东们看到的只是价值继续被摧毁。
2025年1月，Tripadvisor收到每股18.00至19.00美元的收购要约，较当前股价溢价约95%，但公司决定甚至不参与潜在交易，认为该提议“不足”³。这怎么可能？
2025年4月，Tripadvisor完成了回购Liberty TripAdvisor控制性股权的交易，实际购买价格为每股16.28美元，较当前股价溢价约70%，而普通股股东却只能承受随后的价值侵蚀⁴。这怎么可能？
¹ 市场数据截至2026年2月13日。 ² 市场定义为Russell 2000（罗素2000）指数。 ³ Liberty TripAdvisor Holdings Inc. 于2025年3月24日提交的附表14A（Schedule 14A）。 ⁴ Tripadvisor 2025财年10-K（年度报告），日期为2026年2月13日。
Tripadvisor与Russell 2000指数在CEO Matt Goldberg任期内的价格表现对比
此外，尽管Liberty TripAdvisor以溢价且远高于当前股价的价格被收购，但其代表依然留在董事会中，Maffei先生继续担任董事会主席。这怎么可能？
事实上，尽管Tripadvisor在一年多前宣布将不再作为受控公司运营，但其董事会仅做出了微乎其微的调整。这怎么可能？
在过去12至24个月里，Tripadvisor见证了生成式AI（Generative AI）技术的快速进步。旅行规划已成为大语言模型（LLM）的热门应用场景，而Tripadvisor实际上是LLM引用最多的网站之一。然而，尽管AI去中介化（disintermediation）的风险与日俱增，Tripadvisor在开发和推出具有竞争力的AI版Tripadvisor方面却严重滞后且行动极其迟缓。在这样一个快速创新和变革的时期，且拥有如此有利的地位，Tripadvisor似乎正在浪费其先发优势。股东们再次不禁要问：这怎么可能？
最近，在公司2025财年第四季度财报电话会议上，Tripadvisor宣布正式评估TheFork的战略替代方案。我们感到困惑的是，过去几个月Tripadvisor在这方面究竟做了些什么？因为管理层在2025财年第三季度财报电话会议上已谈及此议题，称他们“持续评估所有选项以释放所有资产的价值，这包括TheFork”，并表示“一切皆有可能”。如果真是如此，为何在股东多年来一直等待果断行动的情况下，仅仅为了宣布正式探索单一业务部门的战略替代方案，就需要额外花费三个月时间？事实上，数月前我们已明确向管理层和董事会表达了我们的看法：出售TheFork是一个显而易见的决定，因为它属于非核心资产，且我们相信有众多潜在收购方对此业务感兴趣。再一次，这一行动力度不足、为时过晚，延续了多年来困扰公司决策的那种渐进主义（incrementalism）。董事会怎么能容许这种情况发生？这怎么可能？
这个董事会向我们证明了一件事：他们不会做得足够多，他们不会做得足够快。我们认为，Tripadvisor不应再采取折中措施，而应正式探索整体出售公司的可能性，可以是一次交易或多次交易。股东理应获得一个可信且全面的流程，以最大化价值。
如果这个董事会无法及时采取果断行动——正如它一而再、再而三地证明的那样——我们认为现在是时候进行重大变革了。我们曾主动提出与Tripadvisor合作重组董事会，但我们已清楚认识到，我们必须亲自采取行动，寻求更换大部分董事会成员。
因此，在公司即将开放的股东提名董事以参加2026年股东大会的窗口期内，我们计划提名一批高度合格的董事候选人，占据董事会的多数席位。我们期待在未来几周内与公司及其他股东分享更多细节。
如今，Tripadvisor股价为每股9.61美元，创下历史新低，或低于2026年预期EBITDA（税息折旧及摊销前利润）的4.0倍¹。我们认为公司仍有创造价值的重大机会，但我们不相信当前的管理团队和董事会能够实现这一目标。我们认为，Tripadvisor应由那些具备紧迫感、资源、技能和动力的人来运营和管理，以迅速行动并按照要求执行，从而在快速变化的世界中获胜。渐进主义的时代已经结束。
随着价值持续被摧毁，股东对现状的耐心已所剩无几。我们仍然相信Tripadvisor有机会创造巨大的股东价值，并且我们始终愿意与公司合作以实现这一目标。然而，现在需要的是大胆行动和实质性变革，而非延续现状。
此致
Jeffrey C. Smith 管理成员 Starboard Value
¹ 来源：彭博。反映截至2026年2月13日的共识预期。