CIM Commercial Trust Corporation 17950 Preston Road, Suite 600 Dallas, Texas 75252 收件人：董事会
2021年1月13日
尊敬的CMCT董事会：
Lionbridge Capital, LP与Robotti & Company Advisors, LLC（“提名股东”或“我们”）为私募基金提供顾问服务，这些基金合计实益持有CIM Commercial Trust Corporation（“CMCT”或“公司”）743,059股普通股，约占其已发行股份的5.0%。我们投资的关键考量在于公司资产的高质量与不可替代性，这些资产包括位于西洛杉矶和奥克兰市中心的标志性物业——我们相信，由于供应增长有限以及未来几年旧金山邻近地区的溢出需求，这些市场在疫情后将迎来繁荣。然而，尽管拥有高质量资产，CMCT作为上市公司在其整个历史中始终以相对于其资产基础价值的大幅折价交易，目前股价较其最新每股资产净值（NAV）28.49美元折价57%。¹
如本函所述，我们认为公司持续的低市场估值可归因于诸多结构性因素，包括规模不足以及对其外部管理人CIM Group（“CIM”）的不合理依赖。我们认为，CIM在已居高不下的总务及管理费用基础上，收取了过高的资产管理费和服务费，导致成本结构臃肿。此外，我们认为围绕CMCT成立的相关情况，特别是CIM对构成CMCT前身实体所有权集团的知名机构投资者所采取的行动，已严重损害了公司的信誉与声誉。最终，我们将这些失败归因于董事会明显缺乏独立性及治理实践不善，这使得CIM管理层免于问责，并导致股东价值遭受重大破坏。
与管理层的说法相反，我们认为CMCT无法通过增长或租赁来摆脱其结构性缺陷，因此在其现有结构下不太可能成功缩小NAV折价。要成为一家可行的上市公司，CMCT需要大幅削减其成本结构。同时，还需要实现显著的资产增长，这不仅是为了吸收间接费用，也是为了将投资组合从少数高度集中的投资中扩展出去，从而使公司的风险状况更好地与同行REITs（房地产投资信托基金）保持一致。鉴于公司持续的股价折价，我们认为，若不严重稀释现有股东权益，这不可能实现。我们相信所有股东都应高度关注CIM Group（其业务主要为基于收费的资产管理）可能试图通过严重稀释性的股权发行来解决“规模”问题——这种做法在CIM的管理下已为其自身利益实施过。
若无切实可行且现实的实质性变革计划，我们认为CMCT的股东价值只能通过反映其基础价值的变革性交易来释放。我们已
¹ 基于2021年1月11日的收盘价。每股NAV数据截至2019年12月31日。
我们对公司的资产进行了广泛的尽职调查，并相信有众多机构投资者有意以具有吸引力的价格收购CMCT的物业。尽管存在新冠疫情，我们相信通过有序且透明的销售流程所能实现的总定价，将使股东能够实现远超该公司作为上市持续经营企业所能达到的近期价值。
鉴于董事会持续未能解决CMCT的结构性缺陷及持续的股价折价问题，我们不得不采取必要措施以保护我们及所有其他外部股东的投资。因此，我们已正式提交提名通知，表明我们有意在2021年年度股东大会上寻求选举六名高度合格的董事候选人。如附录中详细所述，这一群体整体上拥有令人印象深刻且全面的技能组合，涵盖财务、运营、并购专业知识、上市公司董事会治理与监督，以及在公开及私募房地产市场中数十年的高级投资与管理经验。
我们预计，一个全新的董事会——一个不存在冲突、不当影响及僵化态度的董事会（我们认为这些正是现任董事会的特征）——将开展公开透明的流程，以最大化79%多数外部股东的股东价值。我们相信，新提名的董事会将探索所有选项，包括以现金出售和/或现金与另一家上市公司证券组合的方式，或在适当情况下对CMCT的资产进行有序清算。
不得不采取这一行动令人遗憾且惋惜。如您所知，我们已多次向CIM管理层强调这些结构性缺陷。我们强烈倾向于与董事会进行建设性合作，寻求一条能够最大化CMCT及79%多数外部股东所持股份价值的路径。然而，我们提出的与董事会（尤其是董事长Richard Ressler）会面并开展建设性合作的请求一直未得到回应。我们的主要关切点如下：
膨胀且不必要的成本结构
CMCT最近一个季度的年化公司管理费用（包括资产管理及服务费、向CIM集团报销的公司费用以及一般及行政费用）在过去12个月期间高达净营业收入（NOI）的52%。² 仅资产管理费就占过去12个月NOI的26%。³
² 计算方式为：将提名股东定义的CMCT 2020年第三季度公司管理费用年化，再除以过去12个月净营业收入（TTM NOI）。公司管理费用等于公司于2020年11月9日提交的10-Q表季度报告中披露的“关联方资产管理及其他费用”加上“关联方费用报销——公司”加上“一般及行政”费用。TTM NOI代表2019年第四季度至2020年第三季度“分部净营业收入总额”，详见公司10-Q表季度报告。附录B进一步详细说明了提名股东的计算及假设。
³ 计算方式为：将公司于2020年11月9日提交的10-Q表季度报告中披露的2020年第三季度向CIM集团支付的2,387,000美元“关联方资产管理及其他费用”年化，再除以CMCT的TTM NOI。附录B进一步描述了提名股东的计算及假设。
相比之下，Douglas Emmett（CMCT最接近的同业公司）的行政管理费用仅占NOI（净营业收入）的6.4%，而CMCT的A级西海岸办公REIT（房地产投资信托基金）同业公司平均占比为11.0%。4 由于这些公司无需向外部顾问支付费用，其行政管理费用实质上等同于公司总管理费。尽管新冠疫情的影响降低了CMCT酒店资产的NOI贡献，进一步推高了其管理费比率，但即便在疫情前，这些指标也已远超同业水平。5
按绝对值计算，年化公司管理费约为1900万美元。6 需要明确的是，这些费用中极少会转移给CMCT物业的第三方收购方。如此高昂的管理费仅用于管理一个仅包含九项运营资产的资产组合，其中五项彼此相距不到五英里。令人震惊的是，每项运营资产承担的管理费超过200万美元，且这还不包括支付给CIM的物业管理费、其他现场费用、租赁佣金以及物业层面的建设费用（这些费用或计入当期损益或资本化）。鉴于公司管理费水平异常高昂，我们担忧CIM收取的物业层面费用可能同样过高。
更糟糕的是，杠杆率已然高企的CMCT，实际上正在通过发行优先股代替向顾问支付现金的方式，借款来支付管理费。假设CMCT的管理费占NOI的比例与其西海岸办公REIT同业相同，其支出将仅为400万美元。7 这意味着与当前水平存在1500万美元的差额，相当于每股1美元的经常性可分配现金流（recurring distributable cash flow）。8
CMCT的董事们多年来一直有机会审视CMCT作为独立持续经营实体的成本结构与基本可行性。当我们向管理层提出这些问题时，他们承认成本过高，并表示正在审查中。尽管公司将基础服务费（Base Service Fee）转换为基于激励的计算方式，每年可节省100万美元，但这仅相当于公司管理费减少不到6%，远低于所需削减幅度。9 考虑到该公司自2014年上市并于2019年10月宣布重组计划，进展之缓慢令人无法接受。
--- 4 截至2020年9月30日的过去十二个月数据。A级西海岸办公REIT同业公司指提名股东定义的同行群体，包括Douglas Emmett（纽交所代码：DEI）、Kilroy Realty Corporation（纽交所代码：KRC）、Hudson Pacific Properties, Inc.（纽交所代码：HPP）和American Assets Trust, Inc.（纽交所代码：AAT）。详见附录B，其中进一步描述了提名股东的计算方法与假设。 5 CMCT提供了2019年的备考公司NOI，该数据已针对其2019年资产出售进行调整，并反映了留存物业的贡献。根据2019年11月8日提交的8-K表格披露，脚注2定义的年化公司费用占CMCT 2019年备考“留存物业与贷款活动的分部NOI”的37%。详见附录B，其中进一步描述了提名股东的计算方法与假设。 6 详见附录B，其中进一步描述了提名股东的计算方法与假设。 7 计算方法为：将CMCT的TTM NOI（过去十二个月净营业收入）乘以11%，该比例等于CMCT西海岸同业公司的G&A（行政管理费用）与TTM NOI的平均比率。 8 计算方法为：从公司管理费（定义见附录B）中减去4,000,000美元，再除以公司于2020年11月9日提交的10-Q表格季度报告中披露的截至2020年11月4日的14,827,410股已发行股份。 9 CMCT自2020年第二季度起永久取消了每年110万美元的基础服务费，并根据2020年5月11日提交的CMCT主服务协议修正案（作为CMCT于2020年5月11日提交的10Q表格附件）替换为激励费。
2018年（该信函明确概述了预期资产出售的规模，这些出售已于一年多前，即2019年8月完成）。
我们如何走到这一步：一次失败的借壳上市
CMCT作为一家上市公司的首次亮相，是2014年由CIM赞助的大型私募机构房地产基金CIM Urban REIT（“该基金”）与一家公开交易的微型市值抵押型REIT（房地产投资信托基金）PMC Commercial Trust之间进行借壳上市的产物。CIM Urban REIT主要由CIM的有限合伙人持有，其中包括美国许多最知名的养老基金。虽然借壳上市有时存在合理理由，但也可能被滥用，用以规避需接受承销商和投资者严格审查的正式IPO（首次公开募股）流程。如下文详细所述，基于与CIM Urban REIT投资者的直接对话，我们认为CIM是在其合伙人强烈反对的情况下推行这一方案的，其主要目的是将有期限的收费资产转化为永续的经常性费用来源。在我们看来，CMCT的组建和治理充满了CIM集团与CMCT股东之间的利益冲突，这在正式的IPO流程中绝不会被市场参与者所容忍。
CIM Urban REIT成立于2005年，与大多数私募股权房地产基金一样，具有有限存续期。因此，我们理解其基金合伙人的预期是，按照几乎所有同类基金的传统，该基金将在其存续期结束时以现金形式进行清算。尽管许多私募混合基金包含允许将IPO作为退出策略的条款，但这一机制很少被采用。然而，据我们所知，尽管其合伙人强烈反对，CIM仍推行了这一方案。其理由是，由CIM运营的REIT将受到投资界的欢迎，并最终为其有限合伙人带来比资产现金清算更优的执行效果。
CIM对CMCT的既定目标是“以与其过去在CIM Urban REIT的投资计划相一致的方式增长其房地产持有量”，并成为“CIM集团将主要稳定房地产投资注入的主要投资工具”。¹⁰ 在我们看来，CIM通过推行这一方案所获得的好处是明确且显而易见的：将有期限的费用流和管理资产转化为一个能为CIM产生永续费用的公开交易工具。
CIM在CIM Urban REIT中的合伙人是高度成熟的房地产投资者，大多数对公开房地产市场有深入了解，并深谙与公开及私募房地产投资相关的ESG（环境、社会和治理）原则。我们了解到，投资者曾警告CIM，其提议的公开REIT概念存在缺陷，并且由于缺乏规模、投资者对外部管理REIT的态度、不同物业类型的投资组合构成以及公众持股量不足，该REIT的交易表现将不佳。¹¹ 尽管有这些警告，CIM仍然一意孤行。
雪上加霜的是，虽然CIM的有限合伙人名义上通过咨询委员会的席位参与私募基金的治理，但据我们所知，他们实际上几乎没有能力影响CMCT的治理，也未能直接参与制定CMCT与CIM之间新的咨询合同条款——这些合同本质上是永续的。在借壳上市时，并且很可能是在这些
¹⁰ 如PMC Commercial于2013年8月30日提交的S-4表格注册声明中所披露。 ¹¹ 借壳上市后，CIM Urban REIT的关联方Urban Partners II, LLC持有CMCT 97.7%的股份，这些股份不属于公众持股量。
与CIM签订的合同经过谈判并执行，CMCT七名董事中有四名来自CIM集团高层。 不出所料，反向并购后CMCT股价表现低迷，几乎毫无流动性、投资者关注度或卖方研究覆盖。随后数年发生的情况与CIM最初宣称的CMCT增长目标大相径庭。2017年，CMCT出售了超过10亿美元资产，并回购了私人基金持有的同等规模CMCT股票。在公开沟通中，CMCT将这些公司行为描述为常规业务评估和审慎管理的结果。¹² 然而，根据我们与CIM Urban REIT投资者的直接沟通，我们认为这些出售源于其基金投资者的巨大压力——这些投资者对上市载体表达了不满。换言之，只有当REIT策略明显失败，且在养老基金客户的强烈施压下，CMCT才开始出售资产并向投资者返还资本。
CIM并未一劳永逸地完成资产组合出售并以现金股息形式向投资者返还剩余价值，反而固执己见。2018年，公司宣布了一项"释放资产组合内在价值并改善普通股交易流动性的计划"。¹³ 当时CMCT的交易价格较NAV（资产净值）折让近40%。¹⁴ 该计划拟再出售10亿美元资产（约占当时剩余资产组合的一半），净收益分配给股东——但同样，CIM并未完成现金清算，而是通过向合伙人分配CMCT股份的方式解散了私人混合基金。结果导致公司结构缺陷加剧，规模进一步萎缩。在CMCT股份分配完成后，合伙人将持有这家问题重重且鲜为人知的REIT超过95%的股份。
在公开声明中，CMCT将其资产出售计划描述为应对强劲市场的自主资本配置举措，并以此彰显CIM向股东返还资本的意愿。¹⁵ 但根据CIM合伙人的一手信息，我们认为这种说法具有误导性。据部分消息源称，资产出售和资本返还实际上是合伙人在诉讼威胁下提出的要求，并非CIM集团的本意。
与CIM代表向潜在投资者描绘的景象相反，市场在"释放价值"和"提升流动性"计划实施后面临的，是一个几乎完全由遗留基金投资者构成的股东群体——据我们了解，这些投资者对CIM拒绝彻底清算公司以返还现金的态度，普遍从沮丧转为愤怒。在股份分配完成后，该股票的交易价格很快较公布的NAV折让近50%，比"计划"启动前的折价幅度更大。
--- ¹² 来源：公司于2017年5月15日提交的S-11表格注册声明第42页。 ¹³ 来源：公司于2019年3月18日提交的10-K表格年度报告。 ¹⁴ 基于2017年12月31日每股14.50美元（拆分前）的收盘价及根据2018年3月28日提交的8-K表格附件估算的每股NAV 23.96美元。 ¹⁵ 例如，在回应股东Engine Capital LP致CMCT董事会的批评信时，CMCT写道："CMCT一直是美国上市REITs中资产出售最活跃的公司之一……尽管此类出售显著减少了支付给CIM集团的管理费。"来源：2020年5月26日提交的8-K表格。
“解锁嵌入式价值”计划宣布后，16 这些股票在此价位附近徘徊数月，随后在新冠疫情引发的市场抛售中进一步暴跌。 CIM 在拒绝清算公司后，开始与前合伙人私下谈判，直接收购其持有的 CMCT 股份，此举明显带有蓄意剥削的意味。六周内，CIM 通过私下协商交易，以每股 19.17 美元的价格从前合伙人处收购了约 250 万股，约占流通股的 17%，较公司自身约 90 天前的 NAV（净资产价值）估值折价约 35%。17 部分股东在公开市场以较 NAV 更大的折价出售股票。18 其他前合伙人仍被困于持仓中，股价较最新公布的每股 28.49 美元 NAV 折价近 60%。 在此背景下，CIM 集团反复声称与股东“利益一致”，在我们看来实属虚伪。事实上，多年来 CIM 拒绝通过简单清算所有资产换取现金的方式为其投资者提供更优执行方案。相反，我们认为，它不顾合伙人反对，将私募基金资产注入一家存在严重缺陷且基本不具备投资价值的 REIT（房地产投资信托基金），仅在压力下出售资产并返还资本，随后利用由此造成的困境，以大幅低于价值的价格收购我们认为被困于 CMCT 的前合伙人的股份。 就其在公司的持股而言，我们认为 CIM 从与 CMCT 签订的高利润率咨询合同中获得了更大价值，这些合同本质上是永久性的。如上所述，资产管理费是 CMCT 过高管理成本的最大来源，我们认为这是导致公司估值低迷的主要原因，并使 CMCT 无法为股东带来任何反映其 NAV 的有意义的现金回报。此外，CIM 的持股几乎完全通过以大幅低于 NAV 的价格从前合伙人处私下协商购买股份形成，而非通过公开市场购买，或对于原始基金投资者而言，按 NAV 购买。 CIM 通过单方面向其发行 203,349 股 CMCT 股份以替代 2020 年第一季度资产管理费的现金支付，进一步扩大了持股。发行股份数量基于 2020 年 4 月 9 日的收盘价，这是新冠疫情导致市场崩盘期间随机选择的一天。该股份的实际定价为 11.60 美元，约为其最新公布 NAV 的 40%。当美国许多公司正紧急通过削减薪水和董事费来降低成本时，CIM 却利用新冠疫情作为机会，为自身利益稀释股东。以这种方式收购的股份
16 公司的资本重组交易（包括特别股息和反向股票分割）于 2019 年 8 月 30 日完成。2019 年 9 月 3 日（资本重组交易完成后的首个交易日）至 2019 年 10 月 31 日期间，CMCT 的平均收盘价为每股 15.25 美元。来源：彭博。截至 2019 年 6 月 30 日，NAV 为每股 29.49 美元（备考数据，在完成“解锁投资组合价值并改善普通股流动性计划”后），详见公司投资者演示文件，该文件作为 CMCT 于 2019 年 11 月 8 日提交的 8-K 表格的附件。 17 受“解锁投资组合嵌入式价值并改善普通股交易流动性计划”影响，截至 2019 年 6 月 30 日的备考 NAV 为每股 23.83 美元。来源：2019 年 8 月 8 日提交的 2019 年 8 月投资者演示文件。 18 例如，该基金的最大投资者 CalPERS 于 2020 年 1 月 28 日提交了 13D 修正案，显示在 2020 年 1 月期间公开市场出售了 210 万股，当时 CMCT 的平均收盘价为 14.78 美元（彭博 CalPERS 申报文件）。
以这种方式作为“一致性”的证据是可耻的，这充分暴露了CIM Group对持有CMCT绝大多数股份的持有人所表现出的漠不关心。
薄弱的公司治理与董事会独立性的缺失
在其最近的代理材料中，以及在一位“独立”董事于12月不幸去世之前，CMCT声称其董事会由多数独立董事代表。在更详细地剖析这一说法之前，请考虑以下出现在CMCT前身于2013年8月30日向美国证券交易委员会提交的、与2014年反向并购相关的2013年注册声明中的“风险因素”：
“此次并购将导致信托管理人董事会发生变化，最初，多数信托管理人与顾问有关联，且将不具备独立性；而Urban II（CIM Group为其普通合伙人）将对所有需要PMC Commercial（现为CMCT）股东批准的行动结果拥有有效控制权，这可能会对PMC Commercial普通股的市场价格产生不利影响。”
完全相同的董事阵容一直保持到12月一位董事去世。CMCT的七位董事中，有五位要么是CIM Group的内部人士、CIM关联实体的董事会成员，要么是其董事长控制的其他实体的董事会成员。另一位董事会成员（Kelly Eppich）直到最近还是CIM的负责人，并从2002年起受雇于该公司直至2019年退休。最后，第七位董事会成员（小Frank Golay）是苏利文·克伦威尔律师事务所的长期合伙人，其客户包括CIM以及与CMCT董事长有关联的其他实体。虽然Golay先生已从律师执业中退休，但他仍是苏利文·克伦威尔律师事务所的高级顾问，而该所继续代表CIM Group开展工作。
任何客观的观察者都清楚，CMCT董事会中没有任何一位成员可以在任何真正意义上被合理视为“独立”，并且多数成员存在利益冲突，其利益与CMCT股东的利益相悖。
我们相信，如果CMCT董事会中有任何合格且独立的董事，公司绝不会同意或批准这些如此恶劣、自动续签且董事会无法终止的顾问合同——即使因业绩不佳，未经CIM本身同意也无法终止。公司也不会以大约相当于净资产价值40%的价格向CIM Group发行股票，以代替现金支付其2020年第一季度的投资管理费。我们认为，这正是真正独立的董事本应提出抗议并阻止的那类行为。
前进之路：开展公开透明的战略审查以实现价值最大化
为了保护79%的多数外部股东的利益，董事会变革迫在眉睫。事实上，股东们已经在之前的年度股东大会上通过 withheld votes（投弃权票）的方式表达了对现状的不满，尽管当时没有其他候选人名单。如果当选，我们预计我们的候选人名单将开展公开透明的战略审查，包括考虑一项能够反映CMCT内在价值的交易。此类交易可能包括以现金出售和/或现金与另一家上市公司证券的组合，或者，如果合适的话，对CMCT的资产进行有序清算。
重组后的董事会不仅必须公正地为CMCT做出适当决议，还必须迅速采取行动以最大化股东价值，并尽量减少公司过高间接费用负担造成的价值进一步减损。我们的候选人名单将增强股东对董事会审议独立性及该流程诚信度的信心。一个多年来辜负股东的董事会，无法被信任来开展可信且透明的战略审查流程，尤其是在其结果涉及CIM管理层及大多数（若非全部）董事会成员存在严重利益冲突的情况下。
结论 本函所述内容，我们此前已深思熟虑并反复向CIM集团指派至CMCT的人员传达。迄今为止，我们一直私下进行沟通，真诚希望对方能以开放心态就CIM对CMCT的意图形成结论，并给出实质性回应。我们曾希望所指出诸多缺陷虽难辞其咎，但属无心之失。遗憾的是，建设性互动寥寥无几，我们得出结论：CIM集团将其精心构建的对本公司的近乎完全控制视为特权，并以此规避上市REITs（房地产投资信托基金）的最佳实践及其对ESG（环境、社会与治理）原则的公开承诺。我们向前投资伙伴了解前身公司历史后，对CIM集团意图的解读更加悲观。
我们认为，CIM利用并受益于CMCT的惨淡估值，从那些因章程限制或禁止公开抗争而疲惫不堪或愤怒的股东手中收购了大部分股份。我们希望确保CMCT董事明白，我们计划对其在此处的行为予以充分曝光，且相关工作仍在进行中。我们希望CIM具备自知之明，认识到进一步剥夺股东权利的行为只会加剧与股东的矛盾，并更广泛地损害其在投资界的声誉。
我们认为自身立场毫无争议。我们确信CIM已从众多投资者及潜在投资者处听到过完全相同的批评。我们概述的解决方案直截了当。
占CMCT 79%股权的独立股东多数，理应得到一个仅以保护其利益并实现公允价值为目标的董事会代表。我们认为我们的提名人完全具备担任董事的资格，并将仅作为CMCT股东的受托人行事，而非CIM集团。以下附上其详细履历。我们期待未来向其余股东并在适当时向监管机构阐明我们的主张。
此致
Greg Morillo 管理成员 Lionbridge Capital, LP
Robert Robotti 管理成员 Robotti & Company Advisors LLC
关于参与方的特定信息 Lionbridge Capital, LP（以下简称"Lionbridge"）与Robotti & Company Advisors, LLC（以下简称"RCA"）连同本文所列的其他参与方（合称"参与方"），拟向美国证券交易委员会（SEC）提交初步委托书及随附的GOLD代理卡，用于在CIM Commercial Trust Corporation（一家马里兰州公司，以下简称"公司"）2021年度股东大会上征集投票权，以选举其提名的高度合格的董事候选人。 参与方强烈建议公司全体股东在委托书及其他代理材料可用时予以阅读，因其将包含重要信息。此类代理材料将在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费提供。此外，本次代理征集的参与方将在委托书可用后应要求免费提供副本。副本索取请求应直接发送至参与方的代理征集机构。 本次代理征集的参与方预计包括：Lionbridge Capital, LP（"Lionbridge"）、Lionbridge Capital I, LP（"Lionbridge I"）、Lionbridge GP, LLC（"Lionbridge GP"）、Lionbridge Capital GP, LLC（"Lionbridge I GP"）、Lionbridge Asset Management, LLC（"Lionbridge AM"）、The Ravenswood Investment Company, L.P.（"Ravenswood I"）、Ravenswood Investments III, L.P.（"Ravenswood III"）、Ravenswood Management Company, L.L.C.（"RMC"）、Robotti & Company, Incorporated（"RCI"）、Robotti & Company Advisors, LLC（"RCA"）、Robotti Securities, LLC（"RS"）、Robert E. Robotti、Gregory Morillo、Kenneth R. Wasiak Sr.、Thomas Ferguson、Mark C. Gelnaw、Raymond V. Marino II、John S. Moran及James O'Leary。 截至本函日期：(i) Lionbridge直接持有公司普通股（每股面值0.001美元，以下简称"普通股"）60,761股；(ii) Lionbridge I直接持有普通股183,339股；(iii) Ravenswood I直接持有普通股293,415股；(iv) Ravenswood Investments III直接持有普通股174,135股；(v) Lionbridge GP作为Lionbridge的普通合伙人，可能被视为Lionbridge直接持有的60,761股普通股的实益拥有人；(vi) Lionbridge I GP作为Lionbridge I的普通合伙人，可能被视为Lionbridge I直接持有的183,339股普通股的实益拥有人；(vii) Lionbridge AM作为Lionbridge及Lionbridge I的资产管理人，可能被视为Lionbridge及Lionbridge I直接持有的244,100股普通股的实益拥有人；(viii) Gregory Morillo作为Lionbridge GP、Lionbridge I GP及Lionbridge AM的管理成员，可能被视为Lionbridge及Lionbridge I直接持有的244,100股普通股的实益拥有人；(ix) RMC作为Ravenswood I及Ravenswood III的普通合伙人，可能被视为Ravenswood I及Ravenswood III直接持有的467,550股普通股的实益拥有人；(x) RCA作为Ravenswood I及Ravenswood III的投资顾问，可能被视为Ravenswood I及Ravenswood III直接持有的467,550股普通股的实益拥有人；(xi) RS可能被视为其为客户管理的全权账户中持有的500股普通股的实益拥有人；(xii) RCI作为RCA的全资母公司，可能被视为RCA实益拥有的467,550股普通股的实益拥有人，同时作为RS的母公司，可能被视为RS为客户管理的全权账户中持有的500股普通股的实益拥有人；(xiii) Robotti先生及Wasiak Sr.先生作为RMC的管理成员，可能被视为RMC实益拥有的467,550股普通股的实益拥有人；(xiv) Robotti先生作为RCI的总裁及控股股东，也可能被视为RS为客户管理的全权账户中持有的500股普通股的实益拥有人。截至本函日期，John Moran先生直接实益拥有普通股30,909股，而Ferguson先生、Gelnaw先生、Marino II先生及O'Leary先生均未实益拥有任何普通股。
附录 A – 提名股东候选人的简历（按字母顺序排列）
Thomas D. Ferguson，66岁，是一位商业房地产投资专业人士，在各类主要商业房地产项目（包括写字楼、酒店、多户住宅、养老社区、学生公寓及高尔夫相关投资）的投资、管理、建设、销售和融资方面拥有丰富经验。Ferguson先生目前是511 Partners, LLC的管理成员（Managing Member），这是他创立的一家私营公司，为金融机构提供有关公共和私人房地产相关投资的房地产咨询服务。他还担任Intelsat Envision Holdings, Inc.特别委员会成员。2003年至2019年，Ferguson先生在高盛集团（Goldman Sachs & Co.）的商人银行部门工作。在高盛期间，Ferguson先生曾借调担任American Golf（高盛的投资组合公司）的首席执行官（Chief Executive Officer）。1983年至1997年，Ferguson先生为Paragon工作，这是一家总部位于达拉斯的私营房地产开发和管理公司，他于1994年以首席财务官（Chief Financial Officer）身份直接参与了该公司的IPO，直至1997年与Camden Property Trust合并。提名股东认为，Ferguson先生丰富的房地产投资和管理经验，加上他在大型投资公司的高层工作经验，将使他成为董事会的宝贵补充。
Mark C. Gelnaw，63岁，是一位资深投资高管，在各类金融服务环境中领导、开发和管理新业务方面拥有丰富经验。Gelnaw先生目前是Breakwater Ventures, LLC的管理合伙人（Managing Partner），这是他于2006年创立的一家总部位于纽约和佛罗里达的公司，致力于开发、投资和管理一系列涉及房地产、能源服务、医疗设备、诊断设备及新兴公司的多元化商业机会。2000年至2005年，Gelnaw先生在纽约德意志银行（Deutsche Bank）担任多个高级管理职务，其中他负责通过将战略方向转向第三方业务来发展全球房地产业务。1997年至2000年，Gelnaw先生是Deutsche Bank Securities, Inc.伦敦分行股票部门的董事总经理（Managing Director），并任职于公司全球股票管理委员会。1986年至1996年，Gelnaw先生在德意志银行、雷曼兄弟公司（Lehman Brothers, Inc.）和所罗门公司（Salomon, Inc.）担任多个高级职务。Gelnaw先生拥有乔治城大学（Georgetown University）会计学学士学位，并是一名注册会计师（Certified Public Accountant）。提名股东认为，Gelnaw先生的会计背景以及他在大型公共金融机构及近期通过自己私营公司积累的丰富投资管理经验，将使他成为董事会的宝贵补充。
Raymond V. Marino II，62岁，曾在两家公开交易的房地产投资信托基金担任多个高级管理职务。2001年至2012年，他是Mission West Properties, Inc.的董事会成员、总裁兼首席运营官（President and Chief Operating Officer），该公司在旧金山湾区的硅谷开发、拥有并管理着大量的办公及研发空间。1996年至2000年，Marino先生是Pacific Gateway Properties, Inc.的总裁兼首席执行官（President and CEO）及董事会成员，该公司在五个州开发并拥有多元化的投资组合，包括郊区及中央商务区的多租户写字楼、多户住宅、工业、酒店、零售及混合用途物业。Marino先生于1992年至1996年担任该公司的首席财务官（Chief Financial Officer）和首席运营官（Chief Operating Officer）。在其职业生涯早期，Marino先生在Coopers & Lybrand（现为普华永道会计师事务所，PriceWaterhouseCoopers LLP）工作了四年，并在多家上市公司和私营公司担任过其他高级财务管理职务。Marino先生毕业于金门大学（Golden Gate University），获得硕士学位，并毕业于圣克拉拉大学（Santa Clara University），获得学士学位。提名股东
提名股东认为，Marino先生曾在两家公开上市房地产投资信托基金（REITs）担任高级管理职务，这将使他成为董事会的宝贵成员。
John S. Moran，59岁，在公开上市房地产证券领域拥有约35年经验，曾担任证券分析师、机构投资组合经理、投资经理及投资者。自2018年起，Moran先生在Robotti Securities, LLC（一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商）担任投资分析师。2015年至2018年，Moran先生曾任摩根大通证券副总裁。Moran先生还曾在多家金融机构担任高级金融分析师和投资管理职务，包括摩根士丹利、Kidder Peabody、A.G. Edwards & Sons、Ingalls & Snyder以及PRA Securities Advisors（现为Heitman Capital Management子公司），并在后者担任首批专注于房地产投资信托基金投资的机构共同基金的投资组合经理。Moran先生持有密苏里大学工商管理（金融与银行方向）理学学士学位。他是特许金融分析师（CFA），并在Robotti Securities, LLC持有FINRA系列7和63执照。提名股东认为，Moran先生丰富的投资分析师经验，尤其是在房地产投资信托基金领域的经验，将使他成为董事会的宝贵成员。
Gregory Morillo，35岁，是一位独立投资管理与房地产行业专业人士，在直接投资房地产以及公开上市房地产和房地产相关证券方面拥有丰富经验。Morillo先生于2018年创立了Lionbridge Capital, LP，这是一家价值导向型投资公司，专注于投资REITs及房地产相关企业。在创立Lionbridge之前，2015年至2018年，Morillo先生曾任Kingstown Capital LP（一家专注于资本结构中特殊情况证券的价值导向型投资合伙企业）分析师。此前，Morillo先生曾在Talisman Group, LLC和Wesley Capital Management, LLC工作，负责房地产相关投资。Morillo先生于2008年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学理学学士学位。提名股东认为，Morillo先生凭借其广泛的房地产投资与管理经验，以及对资本市场和机构投资者的熟悉，将成为董事会的宝贵成员。
James O'Leary，57岁，自2015年起担任BMC Stock Holdings, Inc.董事会主席，直至该公司与Builders FirstSource合并（该合并于2021年1月完成）。O'Leary先生现任Builders FirstSource董事。O'Leary先生近期曾于2017年1月至2019年7月退休期间担任WireCo WorldGroup, Inc.（全球领先的钢丝、合成绳索及机电电缆供应商）董事长兼首席执行官。自2015年起，他担任Kinematics Manufacturing Corp.（全球领先的回转驱动系统供应商）董事长兼高级顾问，并自2014年起担任Madison Dearborn Partners基础工业咨询集团成员。此前，他于2007年至2014年担任Kaydon Corporation, Inc.（一家高度工程化工业产品的领先制造商）董事长兼首席执行官，并于2005年至2007年担任该公司独立董事。他是佩斯大学发展与校友关系及政府与社区关系委员会成员。O'Leary先生持有佩斯大学工商管理学士学位（B.B.A.）和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位（M.B.A.）。提名股东认为，O'Leary先生在大型制造业和高度工程化工业产品业务领域的高级管理经验，将使他成为董事会的宝贵成员。
附录B – 公司费用计算与假设 （千美元） 2020年第三季度 向关联方收取的资产管理及其他费用 2,387 $ 向关联方报销的公司费用
一般及行政费用 1,736
公司间接费用 4,762 $ 年化公司间接费用 19,048 $ 过去十二个月净营业收入（"TTM NOI"） 36,705 $ 2019年备考NOI 51,700 $ 年化公司间接费用 / TTM NOI 52% 年化向关联方收取的资产管理及其他费用 / TTM NOI 26% 年化公司间接费用 / 2019年备考NOI 37% 注释： 1. CMCT自2020年第二季度起永久取消了110万美元的年度基础服务费，并以激励费取而代之。因此，我们将2020年第三季度对公司间接费用的贡献进行年化处理，以体现这一利好，并更准确地反映现有公司费用水平。 2. 来源：CMCT的10-Q表格和10-K表格申报文件。2019年备考NOI由提名股东定义为CMCT在2019年11月8日提交的8-K表格中披露的2019年"来自保留物业和贷款活动的分部NOI"指引中位数，该指引已对2019年期间出售的物业进行了调整。
过去十二个月 （千美元） 2019年第四季度 2020年第一季度 2020年第二季度 2020年第三季度 （"TTM"） 净营业收入（"NOI"） Douglas Emmett Inc 166,635 $ 172,330 $ 138,639 $ 138,718 $ 616,322 $ Kilroy Realty Corp. 154,679
157,826
157,410
163,091
633,006
Hudson Pacific Properties Inc 136,096
131,717
126,048
121,176
515,037
American Assets Trust Inc 62,841
63,130
56,167
53,675
235,813
一般及行政费用（"G&A"） Douglas Emmett Inc（"DEI"） 9,859 $ 10,335 $ 9,863 $ 9,469 $ 39,526 $ Kilroy Realty Corp.（"KRC"） 22,365
19,010
18,897
18,572
78,844
Hudson Pacific Properties Inc（"KRC"） 17,848
18,618
17,897
17,428
71,791
American Assets Trust Inc（"AAT"） 6,376
6,820
6,679
6,438
26,313
TTM G&A / TTM NOI Douglas Emmett Inc（"DEI"） 6.4% Kilroy Realty Corp.（"KRC"） 12.5% Hudson Pacific Properties Inc（"KRC"） 13.9% American Assets Trust Inc（"AAT"） 11.2% 平均值 11.0% 注释： 1. 提名股东认为，DEI、KRC、HPP和AAT是合适的可比公司群体，因为DEI、KRC和HPP是西海岸的写字楼REITs，而AAT是西海岸的多元化REIT，其资产组合中写字楼占比较大。这四家公司主要持有机构级物业，与CMCT相同。可比公司群体中没有任何一家公司采用外部顾问管理模式，因为目前没有与CMCT资产构成（即机构级、西海岸）相同且采用外部顾问管理的上市REITs。提名股东认为，可比公司群体中的"一般及行政费用"基本涵盖了这些公司的所有非物业层面公司费用，因为这些公司均为内部管理，且无需向顾问支付费用或报销费用。 2. 来源：可比公司群体的10-K表格、10-Q表格及季度补充文件。KRC第二季度G&A中排除了1,970万美元的遣散费。